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【干货】会计实务案例探讨(79页)

干货 2020-01-03 191 管理员

社会资本方对PPP项目公司的控制权判断 - PPP项目公司都是为了运营该基础设施目的成立的特殊目的主体,不能简单地依据股权比例、董事会表决 权比例等因素判断是否构成控制、共同控制或重大影响。这类项目基础设施的控制权总是在当地政府或其 代表(本例中为政府平台公司)的手中,社会资本方只是获得一项运营权,几乎不可能是共同控制 - 实务中需要把“对基础设施本身的控制权”和“对作为PPP项目实施载体的项目公司(SPV)的控制权” 这两者区分开来讨论 - 该基础设施本身并不受社会资本方(A公司)控制,不能确认为A公司合并报表层面的固定资产 - A公司作为社会资本方虽然对该基础设施本身不具备实质控制权,但因其负责建设、运营、融资等,因此 对建设和运营成本、融资成本等仍有较大的影响力和决定权,且承担项目公司对外融资的兜底偿还责任, 在项目公司整体的收入被PPP协议基本锁定的情况下,对建设、运营和融资成本的掌控就成为影响项目公 司作为一个法人主体的可变回报(如净利润)的主要因素,也是相当重要的相关活动。从这个意义上说, A公司作为社会资本方虽然不控制该基础设施本身,但对项目公司仍然是具有控制权的 - 如果不将项目公司纳入合并报表范围,则以项目公司名义获取的对外融资将无法体现在A公司的合并报表 中,不利于充分揭示A公司所承担的融资风险敞口和偿还该融资的兜底责任。

作为唯一LP对有限合伙企业控制权的判断 - 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》中对于判断 决策者是代理人还是主要责任人的相关指引分析GP是否为LP的代理人。如果 LP所享有的剩余收益和风险,无论从绝对金额(量级)还是可变性来衡量, 都远远高于GP,则我们理解GP为LP的代理人,LP实际控制了有限合伙企业。 - 目前很多上市公司为了给其并购活动提供融资,引入外部第三方资金设立并 购基金。我们认为,上市公司(或其子公司,下同)参与并购基金,我们需 要从上市公司的持股比例、是否持有大部分劣后级、并购基金的成立目的、 退出方式的决定等方面进行分析以确认上市公司是否可以控制并购基金。

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