【干货】期权池是什么，里面有哪些坑

导读：在融资协议中，我们通常会发现有一个条款：“在本轮投资之前，公司应预留【】%的股权作为期权池，用于未来的员工激励股权”。

久经沙场的创业者，乍一看到这个条款，心里肯定要犯嘀咕，这里是啥意思，莫不是又有什么“坑”等着我往里面跳吧？

这到底是不是坑呢？我们先来看看，什么是期权池？

一、员工持股计划

员工持股计划（Employee Stock Option Program），英文简称 ESOP，俗称「期权池」（Option Pool），是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、普通员工）。

设立期权池的目的就是吸引和留住优秀人才，如果不预留，会导致将来进来的高级人才如果要求股份，则会稀释原来股东的股权比例。

如果融资前估值是600万，而风险投资(vc)400万，那么创业团队就有60%的股权，VC有40%。也就是说，现在的创业团队把自己的20%预留给了未来的要引进的人才。

二、期权池应该预留多少？

期权池过小不利于吸引优秀员工，也达不到股权激励的目的；而期权池过大则会过分稀释创始团队的股权比例，因此实践中公司设立的期权池一般为10%-20%。 VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。

那么，到底是留 10% 还是留 20%呢？

判断期权池设立多大才合适，就要看这个创业公司未来需要多少重要员工。 创业公司需要的重要员工越多，角色越重要，留的期权池就越大。反之亦反。  

三、期权池的设立方式

期权池产生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀释，新投资人的股份不参与稀释。

由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整（扩大）期权池，以不断吸引新的人才。所以，一般情况下，每一轮融资时，新投资人都会要求公司重新设立一个期权池。每一轮融资的新投资人的股份都不参与这轮期权池的稀释。

上一轮融资时设立的期权池，如果在下一轮融资时还没有分配完，就按照比例稀释到下一轮，成为下一轮的期权池。

如果其规模还不够满足下一轮融资对期权池的要求，则让原有持股方再共同稀释，直至达到要求。

如果其规模已超过下一轮融资对期权池的要求，则原有持股方可选择将超出部分发放给员工。期权池的股份只发放给员工，不给投资人。

四、“期权池”预留怎么操作？

预留股权池有两层含义：

一是计划，即创始股东对现有的持股比例以及未来让渡给激励对象的持股数量有所规划，做到心中有数；

二是形成出让机制，即未来的股权让渡是仅由其中一位或几位创始股东做出，还是由所有创始股东同时按比例释出，这需要全体创始股东达成共识。

预留就是说预备留给未来用的，所以在没有实际让渡股权或股权相关权益的时候，是不需要进行任何操作的。

实际上，中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，因而无法预留股权，一般有三种灵活的做法：

1. 创始人代持。

设立公司时由创始人多持有部分股权（对应于期权池），公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。

2. 员工持股公司。

员工通过持股公司持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。中国上市前一般采用这个做法。

3. 虚拟股票。

在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。华为的做法。

五、投资人要求投资前预留期权池，是个坑？

正如文章开头的融资条款所述，投资人一般要求期权池在它进入前设立，并要求确认在它进入后达到一定比例。

这里究竟有没有“坑”呢？

其实投资人要求在投资前设置股权池，并不是为了压低估值或更多稀释创始人股权，而仅在于明确：公司实施股权激励是创始股东与被激励对象之间的行为，这一让渡和激励的行动，不能以稀释投资人股比为代价，所以需要在投资前明确预留比例。

举个例子，我们来算笔账：

假设公司融资前估值是8000万，而投资人投资2000万，那么投资完成后创始团队持有公司80%的股权，投资人持有公司20%的股权。

如投资完成后再另行设立一个期权池（如该期权池的股权比例为15%），那么创始团队和投资人的股权比例都会相应的被稀释掉15%，最终的结果是创始团队持股68%，投资人持股17%，期权池持股15%。

如此在同样的投资款及公司估值的基础上，由于期权池的设立，投资人股权比例会减少3个百分点。因此投资人会要求公司在之前就设立好期权池，并会强调其是在完全摊薄基础上持有公司20%的股权。

简而言之，投资人是在确保：无论创始人如何进行股权激励，投资人的持股比例不变。

所以，创始人看到这一融资条款的时候，也不要太过敏感啦~实在不放心的话，就拿给律师看看。

VIA：大兵小匠