【干货】民办学校能否分红及IPO解读

干货 2018年02月24日 09:48 管理员

一、民营资本进入教育领域是随着法律的逐步放开而逐步进入的，具体历程如下：

1、由于此前1995年颁布的《教育法》第25条规定：任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构，这就直接扼杀了民营资本的进入。

2、1997年10月1日起施行的《社会力量办学条例》第四条规定：国家对社会力量办学实行积极鼓励、大力支持、正确引导、加强管理的方针。开启了社会力量民间资本办学的序幕，大批承办学历教育的大学独立学院就诞生于此。但其中第六条依然规定：社会力量举办教育机构，不得以营利为目的。

3、随着2003年《民办教育促进法》的颁布实施，规定民办教育事业属于公益性事业。民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。此时，民办学校的法律地位才得以初步确立，但依然是不能在工商部门登记注册成法人。

4、根据2013年修改后的《民办教育促进法》第66条及相关实践，除少数地区依据地方性规定可以在工商行政管理部门登记注册经营性的民办培训机构，大部分教育机构登记为民办非企业单位，无法登记为企业法人。真正开始了可以在工商部门登记成有限责任公司的法人，但只能在少数地区办理。

5、2016年修订于2017年9月1日实施的《民办教育促进法》第十九条规定：民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。

　　非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。

　　营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。

　　民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。

此时，终于真正承认了民办学校及教育机构的法律地位，投资者可以自主选择设立非营利性或营利性的民办学校。由此彻底扫清了民营资本进入资本市场的法律障碍。

二、国内的民办学校在全球上市情况

1、目前于香港上市的教育类企业情况主要如下：

序号	代码	公司	主营业务	交易所	上市时间
1	1317	枫叶教育	国际高中、国际学校	联交所主板	2014.11
2	1565	成实外教育	学前教育、K12教育	联交所主板	2016.1
3	6068	睿见教育	K12教育	联交所主板	2017.1
4	6169	宇华教育	学前教育、K12教育、高等教育	联交所主板	2017.2
5	1569	民生教育	高等教育	联交所主板	2017.3
6	2001	新高教集团	高等教育	联交所主板	2017.4

2、我国教育类企业目前于美国上市情况主要如下：

序号	代码	公司	主营业务	交易所	上市时间
1	EDU	新东方	语言培训、K12教辅、留学	NYSE	2006.9
2	ATAI	ATA INC.	考试和测评服务	NASDAQ	2008.1
3	DL	正保远程	职业类在线教育	NYSE	2008.7
4	TAL	好未来	K12教辅	NYSE	2010.10
5	TEDU	达内科技	IT培训	NASDAQ	2014.4
6	HLG	海亮教育	学前教育、K12教育	NASDAQ	2015.7
7	COE	51Talk	在线英语教育	NYSE	2016.6

此外，中国教育集团、双威教育、安博教育上市后分别在纽约证券交易所上市后于2011年、2012年和2014年被勒令退市或强制摘牌。环球雅思于2011年完成私有化后被英国培生集团（Pearson）收购，弘成教育、诺亚舟于2014年完成私有化退市，学大教育于2016年完成私有化后被银润投资（现紫光学大）收购回归A股。

3、我国教育类企业目前于A股上市情况的主要如下：

序号	代码	公司	收购标的及其主营业务	交易所	时间	方式
1	600661	新南洋	收购交大昂立，K12教辅	上交所	2014.8	发行股份购买资产
2	300359	全通教育	收购继教网，教师培训	深交所创业板	2015.11	发行股份购买资产
3	002308	威创股份	收购红缨教育，学前教育	深交所中小版	2015.2	全现金收购
3	002308	威创股份	收购金色摇篮，学前教育	深交所中小版	2015.9	全现金收购
4	300160	秀强股份	收购全人教育，学前教育	深交所创业板	2015.12	全现金收购
5	000526	紫光学大	收购学大教育，一对一教辅	深交所主板	2016.7	非公开发行募集资金进行现金收购
6	002638	勤上光电	收购龙文教育，一对一教辅	深交所中小版	2016.8	发行股份购买资产
7	300282	汇冠股份	收购恒峰信息，教育信息化	深交所创业板	2017.1	发行股份购买资产
8	300338	开元仪器	收购恒企教育100%股权和中大英才70%股权，职业教育	深交所创业板	2017.2	发行股份购买资产

通过研究上述收购案例可以看出教育类企业主要通过现金收购和发行股份购买资产两种形式登陆A股市场。主要方式是采取“现金收购”，其优点是不需要证监会审批，但要占用大量资金。而发行股份购买资产，由于需要证监会的审批，需要满足“经营性资产”的要求，因此，以学校、经营中心等民办非企业单位形式注册的一直未以此种方式于A股上市。

三、民办学校上市（IPO）存在的主要法律问题

1、主体资格问题

取决于学校主体为“民办非企业单位”还是“公司”，也即是在工商部门登记为公司还是在民政部门登记为”民办非企业单位“。登记为公司主体的才有机会进入资本市场。要想进入资本市场，除了主题必需登记为公司外，经营范围是否需要包含“教育培训”及实际是否包含“教育培训”的问题外，在已经以地方立法形式放开“经营性机构”的地区（如上海、重庆），还需关注是否每一个教学点都按照相关法律法规配有符合规定的负责人、专兼职教师和管理人员；有与培训类别、层次和规模相适应的营业场所和教学设备；完成消防验收/备案等，并取得包含“教育培训”范围的营业执照。

2、物业问题

除一般的自有或租赁物业是否取得土地使用权证、房产证，在建工程是否办理了齐全的证照/手续，土地性质与实际用途是否相符合，租赁物业是否办理备案等常规物业问题外，还需要关注独立学院的举办者是否将资产过户到独立学院名下，学校自有的用于教学的物业有无设立抵押担保等。

3、举办者适格问题

由于《外商产业指导目录》（2015年）的限制，义务制教育禁止外国投资者进入，高中教育、高等教育、学前教育要求外国投资者须为有相关经验和资格的外国教育机构且限于中外合作、中方主导。因此，如上市集团包含上述办学层次，需关注举办者、举办者的股东（追溯至最终自然人）是否在历史上任何时间点有外资成分，如有，是否符合前述外方经验、股权比例、管理层组成等规定并取得省级或教育部的审批。

4、员工及社保问题

在这一问题下，需关注员工是否取得了相应的资格证（如教师资格证、幼儿园教师资格证、非学历教育培训师资格证、保育员职业资格证、医师执业证书、护士执业证书等），是否签署了全职或兼职聘用合同，是否全员、足额（包括基本工资、课时费、奖金等）缴纳社保保险和住房公积金等。

5、合作办学问题

鉴于合作形式多样，这一问题需要具体问题具体分析。如与外方合作开展国际班、预科班的问题，目前缺乏统一的监管体系，各地教育部门政策差异也较大，应以当地学校主管部门的意见为准，又如将学籍挂靠在其他学校或为其他机构学生提供学籍合作中存在的不合规问题等。

6、发布虚假招生简章或者广告，骗取钱财的

由于近年来民办学校如雨后春笋般地兴起，为了从有限的生源中招收更多的学生，各民办学校都纷纷发布招生简章或广告。但因目前对招生简章和广告缺乏严格管理，致使不少学校在其中加入了夸大、虚假或欺骗的内容，侵犯了受教育者的合法权益。民办学校对这一违法行为除应负相应的限期改正、警告、没收违法所得或吊销办学许可证等行政责任外；如果发布虚假招生简章或者广告骗取钱财巨大构成犯罪的，还必须承担相应的刑事责任，依据《刑法》第二百二十二条的虚假广告罪定罪处罚。

7、非法颁发或者伪造学历证书、结业证书、培训证书、职业资格证书

学历证书等是记载或证明某人学习经历、培训技能、职业资格的书面凭证，只有对经过国家批准设立或认可的学校，职业资格鉴定机构才有权颁发。民办学校非法颁发或者伪造证书的行为，破坏了我国的教育证书制度。对上述违法行为，应给予相应的限期改正、警告、没收违法所得或吊销办学许可证等行政处罚；情节严重构成犯罪的，应当按照最高人民法院的司法解释，依据《刑法》第二百八十条的规定，以伪造事业单位印章罪给予刑事处罚。

由于《民办教育促进法》（2016年）对于民办教育营利性的认可，除义务教育阶段以外的学前教育、高中阶段教育、高等教育以及非学历教育等领域或将迎来教育企业上市、并购、投资和资产证券化的大潮。《民办教育促进法》（2016年）通过后，相关教育机构可通过选择登记为营利性来消除资产证券化的障碍。因而，对幼儿园、民办高校等盈利能力强、且缺乏整合和资本推动的行业来说，是一波整合的机会，在整合中或将出现规模较大的龙头企业。

8、相关资质是否齐全

如办学资质，安全制度及消防备案等，采取网络教学的需要ICP备案、《网络文化经营许可证》等。

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