【干货】有限合伙型私募中的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人

通常情况下，有限合伙型私募机构里面的普通合伙人就是执行事务合伙人，同时也担任基金的管理人，即 普通合伙人、执行事务合伙人、管理人 为同一人担任，这导致我们会产生一种误解――“GP就是普通合伙人，就是管理人”。但实际上，从称呼中我们就可以发现， 这三人应该是独立的主体，各自承担着不同的职责。

壹

普通合伙人与执行事务合伙人

按照《合伙企业法》第2条，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。第61条，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。我们可以看出，普通合伙人其实就是有限合伙企业中承担无限连带责任的人。

按照《合伙企业法》第26条， 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务 。我们可以看出， 执行事务合伙人是合伙事务执行人 ，比如办理工商登记、银行开户、运作合伙企业资产等等。普通合伙人与执行事务合伙人之间有区别又有联系：

（1）

执行事务合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人未必是执行事务合伙人。比如一个合伙企业有两个普通合伙人，但合伙企业只约定有一个执行事务合伙人。

（2）

普通合伙人的权利义务是基于法律的规定产生，执行事务合伙人的权利义务是基于委托的关系产生。

贰

执行事务合伙人与管理人

管理人并非合伙企业法中的概念，而是私募监管规则中的说法。如基金业协会在《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条第（七）项规定：“合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。……”。我们可以看出，管理人是一个专业的管理机构执行事务合伙人与管理人的关系在于：

执行事务合伙人一定是合伙人之一，其需要在合伙企业中出资成为合伙人，但管理人可以是外聘的机构，无需是合伙人。

自去年基金业协会新政以来，管理人牌照越来越难获取。

（3）

若执行事务合伙人自任管理人（在符合管理人条件的情况下），则执行事务合伙人自动获得“合格投资者”的身份（按照监管规定，合格投资者若为机构，需满足净资产不低于 1000 万的要求）。

在普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为同一人担任的情况下，管理费均是由一人收取，不会发生什么分歧。但在普通合伙人、执行事务合伙人、管理人分别分离的情况下，私募基金的管理费的支付就成为难题。按文意理解管理费是由管理人收取，但鉴于基金设立初衷的各方面考虑，作为香饽饽的管理费通常也有多人垂涎， 实践中通常有两种做法，一是在合伙协议中约定分配方式（把香饽饽按比例切出去），一是先由管理人收取，再通过咨询费的方式向普通合伙人或执行事务合伙人返还。