证券专题报告：海外注册制的他山之石（26页）

行业报告下载 2019年01月16日 06:50 管理员

美国注册制体系是以完备的法律体系为基础。 1933 年的“证券法”明确规定，信息披露是股票发行登记制度的基础。对股票发行和公开上市的监督和监管属于联邦政府、州政府和自律协会的职权范围。这三个层次管理了注册系统的有效运作，为系统提供了制度保障和法律基础。

美国联邦法规与州证券监管的协调。《证券法修正案》解决了联邦和州管辖权重叠的一些问题。例如，根据《证券法》，虽然一部分免于联邦注册的股票发行也可以免于州注册，但一般情况下免于在联邦注册的股票发行仍需要在相关州注册。这是因为股票发行的对象往往是不资深的投资者。此外，1956 年的《证券法》已被 36 个州采用，并承认纽约证券交易所，美国证券交易所，中西部证券交易所或其他证券交易所免除在相关州的注册义务。后来，一些州将纳斯达克全球精选市场和芝加哥期权交易所纳入了注册豁免范围。事实上，美国联邦证券法采取“信息披露模式”，SEC 只关注信息披露质量，不判断证券价值；州法并非一律要求实质性审核，往往提供多种审核模式，而拟在全国性证券交易所上市的证券作为“联邦覆盖证券”，其发行由联邦独立进行排他性审核。

美国注册制分三种类型。美国各州都有自己的证券监管机构，这些机构属于州证券交易委员会或作为州金融服务监管机构的一个部门，其名称各异，如加利福尼亚州称之为企业管理部，而德克萨斯州则称为证券理事会，主要负责依蓝天法之规定对本州范围内的证券发行和交易活动进行监管。各州蓝天法的内容差异较大，依其对证券发行注册方式的不同规定，可以粗略划分为三种类型：通知注册型、协调注册型、审查注册型。