怎样投资医院？营利性 非营利性 并购or托管？

常见的民营医院并购比较多，那怎么投资民营医院，请听以下详述。

一、如何投资营利性医院？

营利性医院非常简单，直接或者间接收购，因为是公司制。但是要注意的是，在很多地方，比如说上海，如果这家医院是一个法人主体，但是上面没有管理公司的情况下，直接股东变更，会要求你做一个所谓注销新设的程序。这首先程序上会比较复杂，另外可能要跟卫生部门做一个比较好的沟通，在新旧证之间要做一个无缝连接的安排，保证不会有无证经营的状态。通常来讲，目标标的会有个管理公司，做管理公司的股权变更会是优先考虑的一个做法。

二、如何投资非营利性医院？

2.1不建议直接收购。

非营利性医院相对来讲比较复杂。如果直接收购的话，我们其实并不会建议绝大部分客户做这样的安排，因为如果你做一个所谓的直接收购，其实你就是做一个非营利性医院（民办非企业单位）举办人的变更，大部分的地方是不给做这种变更的，像山东、甘肃、福建等等，都没有这样的做法，想变也变不了。第二个，即使你交易完成之后，你变成了这个举办人，但是因为之前提到的那种不享有剩余财产所有权的前提，可能对于你的收购价值是存在一定问题的。

2.2间接收购是可以得。

间接收购是可以，很多情况之下，比如说在上海和广东，都有了比较成功的。在现在的非营利性医院上面把举办人变成一个公司，然后把公司的股权进行收购，同时对它将来的收益管理做一个安排。

2.3变性后收购略复杂。

第三种是市场上有，我们也在做的，变更性质之后做收购，一般从法律角度会签一个合作框架协议，这个合作框架协议里面会设定不同的相对条件、不同的时点。首先先给卖方支付类似于保证金或者定金的款项，不超过10%或者不超过15%，然后一步步要求他转变经营性质，拿新的医疗机构执业许可证，注销原来的民办非企业单位，将资产转移到新的医院里面等等分批完成一批支付一笔款项，最后一笔款项支付完之后，可能就是新的医院、营利性医院已经成立的试点。尤其在国家各地方的民生部门逐渐是一个放开经营性质转变的政策的前提下，越来越多的项目会优先考虑以这样的方式进行，但是这个方式进行的一个重要前提该是商业方面的安排，原来的老股东也好，或者原来的举办人也好，愿不愿意配合买方这样一个周期比较长的安排，很多的项目从商业角度来讲是个挑战。

2.4托管。

最后一个是刚刚提到的托管，如果实在是变更或者商业角度没有一个可执行性的前提下，客户还是想去把医院先拿下，这时候先把非营利性医院买下来，下一步进行逐渐变更过程中，托管的安排先做一个收益的管理。

三、变性后收购

花点时间介绍一下非营利性变更为营利性医院的过程。

实际上在中国，从法律角度而言，没有一个所谓转变的过程。民办非企业单位，把它变成公司，这是在中国法律项下没有办法做的事。但实际操作过程中，我们都是由原来的民办非企业单位的举办人，共同按照民办非企业单位中的权益份额，新设一家一般是有限责任公司，由这家有限责任公司去承接民办非企业单位的人员、设备、物业等等一系列的资产，并且领取一个新的许可证，完成这些步骤之后，把原来的非营利性医院进行注销。

这个实际是一个转性的过程，事实上形成两个实体，其中一个实体最终会消亡，把原来的权利义务关系，包括物业资产人员都腾挪到新的公司制的实体里，通常来讲，投资人也会进入到这个公司去增资或者转股进行并购交易。

3.1重要注意事项：

第一个注意事项，58号文里面其实已经提出了关于所谓非营利性向营利性转性的说法，它是虚掩了这道门，原则上不允许变更，确需变更的需要主管部门审批。58号文之后，这些年走过来的感觉，现在在各地从政府部门的沟通层面来看，这扇门开得越来越大了，逐渐卫生部门在接受，并且实际在一步步审批一些转性的交易。这里面要注意的要点是，资产处置怎么样去安排，我们从律师的角度当然最喜欢的就是净资产出资的概念，等于说把原来民办非企业单位净资产做一个清算合资，打一个包，一起出资注入到公司实体里面，这样可以省去一些比较复杂的环节，债权债务的处置都比较直接和简单。但是因为净资产出资的概念一般来讲只适用于在国企改制里面比较常见，能做与不能做，具体的要求可能需要和当地的工商部门和民政部门做一个事先比较好的协调和沟通。

第二个注意事项是变更程序。这个程序目前来讲还没有一个法律法规层面上的明确的要求，所以到底要怎么做，时间表怎么安排，一个并购交易里面，怎么把交易文件和变更的程序保证有个契合和吻合的度，保证所有的先决条件实际上可以实现并且保证这个交易顺利完成的，这些都需要和当地的一些卫生、工商、民政、土地等等衙门拜到，并且和他们进行有效的、深入的沟通。

第三个注意事项是补缴税款。税这件事刚才提到一句，但是从目前监管的角度，税务局的观点是说，如果你是非营利性的怎么都行，但是如果来我这儿注销的时候，做税务清算的时候，会发现你的目的是要把一家非营利性医院转化成营利性医院，我们看到了一些而且是比较严重的税务局的清缴税款的要求和行为。

这个事与地方政府部门进行沟通并且获得支持，永远都是做这件事的先决条件，而且我们通常来讲，律师也会跟着一起去沟通和协调，并且保证刚才提到的所有法律文件和交易文件里面涉及到的这些步骤和完成的先决条件，一定要和当地政府的要求有一个充分的契合度，保证交易的顺利进行。

3.2通行的过程。

通常来讲，像刚才所说的，没有一个明确的法律规定，但是通常来讲，我们一般会拿出PPT上的步骤和当地政府沟通，所谓转性的这样一个程序。第一步一般是内部变更的决策，一般是理事会的角色做一个内部的决策和决议。下一步是卫生主管部门批准，有时候跟当地沟通过程当中，地方的卫生主管部门会要求同级人民政府发一个批文出来，有时候当地内部协调了之后卫生局就直接批了。下一步是资产评估，资产评估报告，对资产进行相应处理，最希望的是完成净资产出资。下一步到工商局拿新的公司营业执照。最后是民政部门批准注销民办非企业单位的登记。之后是医保定点、组织机构代码、税务等等，如果是外商投资，还涉及到外汇等等相对比较程序化的手续。

四、托管的风险：变相分红。

托管很常见的了，包括现在的凤凰医疗，它下属的医院里面大部分都是托管模式进行。托管模式比较大的一个风险就是，我们会担心它被扣上所谓非营利性医院变相分红这样一个帽子。目前托管的进行也是比较多，也比较热，尤其是目前公立医院改制，混合所有制大家也不知道怎么落实的前提下，有些为了卡位的概念，先把一些医院拿下，在过渡期间先安排托管。我们认为有法律风险在里面，更多是集中在上市的时候，可能你这种托管模式会遇到证交会、联交所的挑战，说你怎么样保证这样的托管模式不是所谓58号文项下所谓的变相分红，怎么样保证托管有可持续性，并且不会受到相关卫生主管部门的处罚或者叫停。

法律建议

所以一般来讲，如果客户考虑整个平台将来要上市的情况下，我们会建议几块：第一个是交易要做实，也就是说真的不要设一间办公室之后，签二十多个协议，就把15%的收入都拿出来了，需要有软件、硬件、人员、能量、资源等，有一些相关的咨询或者提供服务的文件要存档要备查，要保证有一定真实的交易基础。二是公允定价，这是一个比较难说的事情，因为这种医疗服务的咨询也好、市场调研也好，其实是没有一个市场的指导价的。所以我们现在所谓的公允定价，会考虑让客户参照目前上市公司托管咨询服务的收费标准。三是卫生部门意见。实际上比如说在山东省，你想要这个意见也得要，不想要这个意见还得要，因为当地卫生厅的要求是，如果给非营利性或者公立医院提供这种所谓托管服务，要有个事先的行政审批，不然的话，不能从医院“抽水”，往外抽服务和利润的。

五、公立医院的投资模式：扩容改制与产权转让。

投资公立医院，我们没有太多成功的先例，因为这种所谓的投资公立医院，指的是一步到位的投资行为，真正实现了一个事业单位改制，同时投资人能够真正地在改制之后的医院里面有一些权益，保证他们投资收益的交易。我们很多情况之下，在公立医院的项目启动之初都是奔着改制去走，但是走着走着就变成了托管或者其他的项目结构，这中间酸甜苦辣可能在座的各位比我清楚得多，其中真的是有太大的不确定性，太多的干扰因素，太曲折的路要走。

目前来讲，如果是一步到位的，有几种投资模式，一个是扩容改制，第二个是产权转让。不管是哪种模式之下，实际上都是所谓的事业单位改制、国有资产管理和国有资产转让的交易。这里面其实关于事业单位的改制，关于国有资产的转让等等，都是有很明确的法律规定，都是有很清晰的路径可以做，而且也有成功的先例。之前说的这种不确定性，使得不得不改变交易结构的因素，主要是在中国，是涉及到公立医院的人，尤其是事业单位编制，目前这种双轨制的情况下，医院人员的阻力是比较大的。但是我相信，尤其是上个月刚刚出的事业单位新的人员管理规定，可能也在很大的程度上会逐渐给事业单位改制包括公立医院改制和并购交易里面提供一个良好的因素，能够逐渐排除掉事业单位人员方面的阻力。

两种主要模式，扩容改制模式、产权转让模式。说白了一个是转股一个是增资。之前，大家拍手称快的是在昆明，昆明市第一人民医院、昆儿、昆口很好的先例，走出了目前依然可以效仿的先例，比如有些突破，人员安置，老人老办法、新人新办法等等，子持股比例、经营性质改制形势都是有很大的突破。但是，我们其实也看到，昆明这三个案例，完成的前提是昆明当时有个非常特殊的政治和历史的背景，是因为当时医改的17个试点城市，昆明是多元化办医的试点任务，同时在昆明也出台了专门的很清晰的一个地方关于民营资本投资公立医院的规定，这个规定使得2001-2011年期间有一批非常成功的，但是没有得到很好的延续的公立医院改制的先例。目前而言，我们会在一些项目里面效仿昆明的模式，但是其中很多东西在没有地方法规支持的前提下是比较难落实的，尤其是人员保留事业编，然后政府承担一部分改制成本，这些是比较难落实的。很多当地政府跟投资人谈的初衷是想甩包袱，让他甩掉老包袱背上新包袱，这一点从商业上谈是很难谈的事。产权转让模式是金陵药业买的宿迁市人民医院，比较成功。