对赌协议纠纷案例裁判观点汇总

作者 : 陈特律师团队

　　【导读】对赌协议纠纷，散见于股权转让纠纷、公司增资纠纷、民间借贷纠纷、联营合同纠纷等案由。本文通过检索裁判文书中的相关案例，按照时间顺序，梳理对赌协议纠纷重要案例的裁判观点，供读者参考。在实际办理业务过程中，建议阅读裁判文书原文，避免不同人归纳裁判观点时侧重点不同。陈特律师团队特别提示，读者在使用案例裁判观点时，务必仔细核查该案件是否有二审以及再审的情形。

　　1. 青岛中金实业股份有限公司与青岛中金渝能置业有限公司、中铁置业集团有限公司、青岛荣置地顾问有限公司投资合作协议纠纷案（2012.3.15）【注：后来本案申请再审被驳回】

　　【裁判观点】关于中金公司是否有权请求中铁置业公司、中金渝能公司立即实现约定的股权回购条件的问题。依照双方的约定，中铁置业公司享有对该项目继续进行开发建设及销售的权利。因此，本案股权回购条件是否能够实现，与该建设项目的开发经营活动及整体的建设、销售进程密切相关，在没有完成这些工作之前，中金公司并不享有“请求中铁置业公司立即实现约定股权回购条件”的权利。本案的股权回购条件还未成就，中铁置业公司拒绝中金公司回购股权，其行为并不违反协议约定，不存在其“拖延回购的违约行为”。中金公司称该“拖延回购的违约行为”对其造成了巨大损失并请求赔偿其损失，亦证据不足，不予支持。

　　【索引】最高人民法院（2011）民二终字第108号民事判决书

　　2. 苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案（2012.11.07）

　　【裁判观点】在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制（即投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿）时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，引资者应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。

　　【索引】最高人民法院（2012）民提字第11号民事判决书、《最高人民法院公报》2014年第8期

　　3. 郑东与易淘网络技术股份有限公司合同纠纷案（2013.8.8）

　　【裁判观点】本院认为，被告所指的条款无效，是基于出资方仅出资而不承担经营风险，索取固定回报，以至损害公司及公司债权人利益所致。而本案中原告是基于被告的承诺，认购其增资而产生的股权，不存在不承担经营风险，索取固定回报的情况，因此该违约金条款不属于无效条款。

　　【索引】广东省深圳市福田区人民法院 (2013)深福法民二初字第4126号民事判决书

　　4. 国华实业有限公司与西安向阳航天工业总公司股权转让纠纷案（2013.10.21）

　　【裁判观点】关于涉案股权转让协议中的回购条款是否履行报批手续的问题，向阳公司一审中提供了一份《关于办理外商投资企业股权变更审批经过的说明》。本院认为，该文件的内容仅为向阳公司关于办理外商投资企业股权变更审批经过的说明，属于向阳公司的单方陈述，不能证明涉案股权转让协议中的股权回购条款履行了相应的报批手续，审批机关不予批准，故应认定向阳公司回购国华公司股权的部分未履行相应的报批手续。因此，涉案股权转让协议中的股权回购条款未生效，国华公司据此请求法院判令向阳公司回购股权并承担违约责任，本院不予支持。

　　【索引】江苏省高级人民法院（2013）苏商外终字第0034号民事判决书

　　5. 联大集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案（2013.11.28）

　　【裁判观点】股权协议转让、股权回购等作为企业之间资本运作形式，已成为企业之间常见的融资方式。如果并非以长期牟利为目的，而是出于短期融资的需要产生的融资，其合法性应予承认。据此，本案上诉人关于双方股权转让实为融资借贷应认定无效的上诉理由不能成立，故其该点上诉主张，本院不予支持。

　　上诉人联大集团主张案涉股权转让未经评估，违背了有关国有资产处置的强制性规定，原审认定有效，适用法律错误。纵观本案，上诉人联大集团始终主张确认其股权回购的权利，但股权回购权的确认必须以《股权转让协议书》有效为前提。联大集团上诉主张既要求确认《股权转让协议书》无效，又主张确认回购权，故其主张理由相互矛盾，难以自圆其说。《国有资产评估管理办法实施细则》性质应属部门规章，根据《合同法》第五十二条规定，不能直接否认案涉《股权转让协议书》的效力。【陈特律师团队特别提示，读者在使用案例裁判观点时，务必仔细核查该案件是否有二审以及再审的情形。】

　　【索引】最高人民法院（2013）民二终字第33号民事判决书

　　6. 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）与卢士海合同纠纷案（2014.8.19）

　　【裁判观点】“甲方及目标公司承诺2012年实现净利润不低于人民币6500万元”中“承诺”一词的含义，其并不意在给甲方卢士海设定实现净利润的合同义务，而是为合同履行中确定卢士海承担付款义务的情形设定一个判断标准，俗称“业绩对赌目标”。故本院认为，根据《补充协议》的约定及商业惯例，在无法实现预定目标的情形下由控股股东卢士海对投资人创投基金合伙企业支付现金补偿本身就是合同义务，而非违约责任。

　　法律仅赋予当事人请求法院参考实际损失对畸高违约金予以调减的权利，现金补偿款作为合同义务不仅当事人应严格依约履行，法院亦不能随意干涉。本案原告创投基金合伙企业是从事股权投资的专业机构，被告卢士海是泓锦公司的控股股东和实际控制人，双方都有大量商事活动的经验，其缔约时往往依据自身的商业判断，对当事人在商事活动中法律限度内的意思自治法院应予尊重。在不存在合同无效、或依法主张可变更可撤销事由的情形下，被告卢士海仅以补偿条款中对业绩的约定脱离企业经营实际、脱离行业整体平均利润率和整体经济走势致合同履行后利益失衡为由请求法院干预合同，不应得到支持。

　　【索引】武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第00304号民事判决书

　　7. 上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）等股权转让纠纷案（2014.8.26）

　　【裁判观点】本案的主要争议焦点在于系争协议约定的股权回购条款是否有效。该条款模式目前普遍发生于投资方与目标公司的股东、实际控制人之间，机制设计的初衷是为了高效促成交易、良性引导目标公司的经营管理、降低投资风险，且对于双方交易起到一定的担保功能，同时还隐含有一定程度对于目标公司估值调整的期权，业内将该条款称之为“对赌条款”。由于“对赌条款”在内容上亦隐含有非正义性的保底性质，容易与现行法律规定的合同无效情形相混淆，且无对应的法律条文予以规范，故人民法院在对此法律行为进行适度评判时，应当遵循以下原则：1、鼓励交易；2、尊重当事人意思自治；3、维护公共利益；4、保障商事交易的过程正义，以此来确定“对赌条款”的法律效力。

　　【索引】上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第730号民事判决书

　　8. 蓝泽桥、宜都天峡特种渔业有限公司、湖北天峡鲟业有限公司与苏州周原九投资中心其他合同纠纷案（2014.9.30）【注：后来本案申请再审被驳回】

　　【裁判观点】《补充协议》中有关两种情形下被投资方股东应当回购股份的承诺清晰而明确，是当事人在《投资协议书》外特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排。该条款与《投资协议书》中的相关股权奖励条款相对应，系各方当事人的真实意思表示。诉争协议系各方当事人专为此次交易自愿达成的一致约定，并非单方预先拟定或者反复使用，不属于我国合同法所规定的格式合同或者格式条款，不存在显失公平的问题。

　　【索引】最高人民法院（2014）民二终字第111号民事判决书、商事审判指导总第39 辑“对赌协议”中股东承诺回购股份的法律规制（作者李京平）

　　9. 深圳市中南成长投资合伙企业与廖志强合同纠纷案（2014.12.05）

　　【裁判观点】所谓“对赌”，是指投资方与对方在达成合作协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不出现，对方则应履行约定的义务。本案中，该条款既促成了科美达公司增资行为依法顺利完成，也没有改变科美达公司增资后的注册资本，亦没有损害科美达公司债权人和股东的权益，不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。各方均应按《补充协议》的约定履行各自的权利和义务。

　　【索引】湖南省高级人民法院(2014)湘高法民二初字第4号民事判决书

　　10. 厦门金泰九鼎股权投资合伙企业与骆鸿、江西旭阳雷迪高科技股份有限公司公司增资纠纷案（2014.12.17）

　　【裁判观点】对赌条款的效力认定不仅应受民法、合同法等一般民事法律规范的调整，还应遵循公司法等商事法律规范的规制。评价融资公司承诺补偿行为的效力应当遵守公司法有关公司资本维持原则的规定。该原则强调公司至少须维持相当于资本额的财产，以具体财产充实抽象资本。公司债权人可以在与公司交易中得到最低限度的担保，从而实现对其利益的保护。向股东返还资本则意味着从债权人有权获得支付的资本中攫取财富。如果融资公司可以直接作为补偿主体，必将不当减少公司资产，损害公司及债权人的利益。

　　本院认为，骆鸿承诺的担保赔偿，非担保法意义上的保证，而是控股股东与投资人就未来一段时间内目标公司的经营业绩进行约定，如目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式对投资人进行补偿的条款。骆鸿作为对赌条款的相对方应对投资人直接承担补偿责任，而非担保责任。所以，本案不存在超过保证期间的问题。

　　【索引】厦门市中级人民法院（2014）厦民初字第137号判决书

　　11. 浙江海利得新材料股份有限公司与广西地博矿业集团股份有限公司、广西鑫鑫交通能源投资有限公司等新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案（2015.07.02）

　　【裁判观点】海利得公司一方面认为地博公司欺诈，要求撤销合同；另一方面又主张地博公司违约，要求其承担违约责任，两者存在矛盾。关于海利得公司主张的受欺诈事由，其提供的证据不足以证明该事实。事实上，海利得公司在认购股份前，对地博公司的资产财务状况委托多家中介机构做了尽职调查，并未发现异常。海利得公司作为上市公司，将其对地博公司的考察情况进行了公示披露，其独立董事对认购地博公司新增股份事项也发表了独立意见，其中指出：“此次投资目的符合公司股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在一定投资风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险”；海利得公司认购地博公司新增股份的该部分协议内容合法有效，海利得公司以受欺诈为由要求撤销，缺乏事实依据，本院对海利得公司的这一诉讼请求不予支持。【陈特律师团队特别提示，读者在使用案例裁判观点时，务必仔细核查该案件是否有二审以及再审的情形。】

　　【索引】浙江省嘉兴市中级人民法院 (2014) 浙嘉商初字第00011号民事判决书

　　12. 上海紫晨股权投资中心（有限合伙）与董雅娟、柏学进股权投资合同纠纷案（2015.9.22）

　　【裁判观点】本案的争议焦点在于涉案《投资协议书》、《投资补充协议书》的性质及效力认定。被告认为原告不承担任何风险，只享受固定利率回报，则双方之间实际为借贷关系，股权转让无效；原告主张上述协议系双方真实意思的反映，其中关于股权回购的约定类似“对赌条款”的法律效力，系敦促被告履行约定的义务，更好地维护所有股东的利益，应属合法有效。本院认为，根据查明的事实，本案实际为投资合同纠纷，各方在协议中对布莱凯特公司原有的资本、目前投资的方式、增资的数额以及股份的比例分配等方面进行了明确的约定。事实上，原告在对布莱凯特公司增资后亦对该公司的经营管理事务进行关注与监督，故被告认为原告在投资后并不是布莱凯特公司股东的抗辩理由，不能成立。

　　两被告认为原告按固定利率计算收益违反法律规定，应属无效。本院认为，原告对布莱凯特公司投入了巨额资金，已提前承担了风险且帮助两被告解决了融资难题，故各方当事人约定以固定利率的年化收益率作为补偿条款亦无不可，两被告在签约时理应充分判断其自愿承担向原告支付收益补偿的责任与后果。但鉴于本案的客观情况，对原告主张违约金的基数及计算方式本院酌情予以调整。

　　【索引】上海市长宁区人民法院 (2015)长民二(商)初字第4801号民事判决书

　　13. 上海嘉石投资有限公司诉李志民、第三人新疆天海绿洲农业科技股份有限公司（以下简称天海绿洲公司）股权转让纠纷案（2015.11.09）

　　【裁判观点】《增资协议书》中关于股权回购之约定系各方真实自愿意思表示，属于意思自治范畴，应予充分尊重。对原告而言，其向第三人增资时无法确定第三人是否能够成功上市，故对其而言是存在一定投资风险的，并非被告所言的保底条款。在《增资协议书》中同时还约定若第三人启动IPO并向证监会提交上市申报材料，可解除股权回购条款，即原告不行使其回购权。故股权回购条款是为了促进第三人增资行为的依法顺利完成，最大程度维护原始股东、增资方以及目标公司的基本利益。该条款约定以第三人未在一定期限内完成核准上市为触发股权回购的条件，上述约定并未违反我国强制性法律法规，亦不属于显失公平。

　　在《增资协议书》签订后，原告已经按约履行了支付增资款的义务并成为第三人股东，第三人亦完成工商变更登记，且为实现上市目标完成了股份制改制工作。综上可以认定，无论是在签订《增资协议书》时还是协议书签订后的实际履行过程中，原、被告及第三人从未做出过借款的意思表示。被告关于《增资协议书》名为增资实为借款、应属无效的抗辩意见显然有违其在签订《增资协议书》时的本意，亦与事实不符，本院不予采纳。

　　【索引】上海市长宁区人民法院 (2015)长民二(商)初字第4884号民事判决书

　　14. 福建中证南方投资发展有限公司与许元进增资纠纷案（2015.11.20）

　　【裁判观点】案涉《增资协议》、《补充协议》，实质上是以向目标公司增资的方式进行投融资的对赌协议，原告中南公司支付增资款的目的在于目标公司伊时代公司能在境外获得上市进而获取更大利益，作为伊时代公司法定代表人的被告许元进亦希望通过签订上述协议筹措上市所需资金，上述安排并未违反法律、行政法规的强制性规定，系当事人真实的意思表示，合法有效。因伊时代公司未能在境外上市，故原告诉请被告许元进向其支付股权回购款并支付逾期利息，符合合同约定，应予支持。关于逾期利息问题，因双方约定按日0.3%计付逾期利息的标准明显过高，为平衡双方当事人利益，本院参照民间借贷利息的最高保护标准，依法将利率调整为月利率2%标准。

　　【索引】福建省福州市中级人民法院 (2015)榕民初字第857号民事判决书

　　15. 南京誉达创业投资企业（有限合伙）诉上海超硅半导体有限公司股权转让纠纷案案（2015.11.20）

　　【裁判观点】本案法律关系系基于誉达创投对超硅公司增资而形成的、并由超硅公司股东陈猛附条件予以股权回购之关系，趋同于资本市场的PE与目标公司股东间的对赌关系，现该法律关系的效力已经司法实践予以认同。本案中，因系争协议约定的回购条件已经成就，回购价格条款约定清晰，故誉达创投当然有权要求承诺人陈猛据约收购誉达创投持有的超硅公司股份。陈猛抗辩认为其不负有该收购义务，与约定之条款不符，其所谓的不可抗力和情势变更情形亦不具备相应的事实基础和法律依据，故本院不予采信。【陈特律师团队特别提示，读者在使用案例裁判观点时，务必仔细核查该案件是否有二审以及再审的情形。】

　　【索引】上海市第一中级人民法院 (2015)沪一中民四(商)终字第1712号民事判决书

　　16. 深圳市金达莱投资管理有限公司、宿迁银控自来水有限公司与联合水务公司股权转让纠纷案（2015.12.15）

　　【裁判观点】本院认为，对赌（又称估值调整）是期权的一种表现形式，而期权是一种选择权，在对赌合同中，对于期权的选择和放弃应当进行明确约定，而本案股权转让合同并没有对此进行明确约定，因此，本案股权转让并不构成对赌交易行为，而是普通的公司股权交易行为。综上，经合同解释本院认为，宿迁银控、联合水务应向深圳金达莱支付剩余股权转让款。

　　【索引】江西省高级人民法院 (2015)赣民四终字第4号民事判决书

　　17. 苏州国发创新资本投资有限公司与顾振华、包洪兴等公司增资纠纷案（2016.4.18）

　　【裁判观点】本案双方当事人在《增资合同书》、《增资合同书的补充协议》中的约定实际均指向雅鹿公司上市，而双方约定的增资入股及股份回购条款实际系资本市场融资模式中的“对赌条款”，“对赌条款”一方面满足了融资方在资本市场上市前对融资的需求，另一方面满足了资金融出方对投资盈利的需求，其本质上是融资方式的创新，有利于社会资本的有效利用和资本市场的流通繁荣，并不损害投融资双方的利益。

　　【索引】江苏省苏州市中级人民法院 (2015)苏中商初字第00183号民事判决书

　　18. 天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）与李志民、新疆天海绿洲农业科技股份有限公司增资协议纠纷（2016.4.24）

　　【裁判观点】关于《增资协议》中股权回购条款的效力。经审查，该条款模式较普遍发生于投资方与目标公司股东、实际控制人之间，目的是为促成交易，良性引导目标公司的经营管理、降低投资风险，且能起到担保作用，能够促成增资行为的顺利完成，最大程度维护原始股东、增资方及目标公司的基本利益。股权回购条款并未损害天海绿洲股份公司及其他股东和债权人的利益，也不降低公司注册资本金；被告及第三人所称的联营合同司法解释中的“保底条款”与本案涉及的《增资协议》中股权回购是不同法律关系，在本案中并不适用。

　　【索引】新疆阿克苏地区中级人民法院（2015）阿中民二初字第112号民事判决书

　　19. 朱立起、连云港鼎发投资有限公司等股权转让纠纷案（2016.5.17）

　　【裁判观点】关于本案适用股权回购条款的条件是否成就的争议。本院认为，该股权回购条款属于对赌条款，作为对赌方的朱立起、鼎发公司在作出该决策时应对可能遭遇的市场风险及自身的抗风险能力有较普通商业决策更为充分地预估。光伏产业遭遇反倾销反补贴政策及相关制裁措施虽非普遍现象，但亦属能够预见的市场风险，且并非直接影响乐园公司，不会必然导致乐园公司无法按期上市。

　　【索引】浙江省温州市中级人民法院 (2016) 浙03民终660号民事判决书

　　20. 彭智明、彭志辉与安晨晖股权转让纠纷案（2016.5.30）

　　【裁判观点】关于《补充协议》“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”条款的解释问题。安晨晖上诉主张，其与彭智明、彭志辉签订的《补充协议》性质为对赌协议，以股东分红作为支付股权对价的方式是该对赌协议的本质内容。本院认为，《补充协议》系对《股权转让协议》中规定的后两期股权转让款的支付方式进行的变更，并没有关于彭智明、彭志辉保证安晨晖享有一定数额的公司分红，否则安晨晖可以不支付剩余的股权转让款的约定，不符合对赌协议的特征。

　　【索引】最高人民法院 (2015)民二终字第416号民事判决书

　　21. 民生通海投资有限公司与方永中等股权转让纠纷案（2016.5.30）

　　【裁判观点】投资公司主张在上述协议实际履行的过程中，科技公司并未按照约定之期限向中国证监会提出上市申请，故相对方收购投资公司所持科技公司股份之情形已然出现。同时，本院认为，补充协议的前述约定内容，符合目标公司投资人与目标公司股东之间开展"对赌"的基本法律特征，本身应属合法有效，故本院对方永中有关投资公司应自担投资风险的抗辩主张不予采纳。【陈特律师团队特别提示，读者在使用案例裁判观点时，务必仔细核查该案件是否有二审以及再审的情形。】

　　【索引】北京市海淀区人民法院 (2014)海民(商)初字第17740号民事判决书

　　22. 华菱津杉（湖南）创业投资有限公司与北京瑞丰投资管理有限公司、王宏英合同纠纷案（2016.6.15）

　　【裁判观点】王宏英为支持其主张，提交了华菱津杉公司人员参与审议了《推选公司第七届董事会成员的》等议案，以及参与选举第七届董事会董事成员的会议的证据，并提交了向德伟与曹大宽系同学的相关证明，但该证据均不能证明向德伟参与三环公司董事会会议，以及华菱津杉公司的派出人员到三环公司任职均与三环公司连续三年亏损并至今未上市之间存在因果关系，故王宏英提出华菱津杉公司导致回购条件不正当成就的抗辩意见无事实依据，本院不予支持。

　　【索引】湖北省武汉市中级人民法院 (2015) 鄂武汉中民商初字第00301号民事判决书

　　23. 江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司与香港丽天国际贸易有限公司、江苏省对外经贸股份有限公司等买卖合同纠纷（2016.8.8）

　　【裁判观点】缩链业务是指贸易企业以对相关产品后期价格走势的判断来进行对赌，相互间签订产品买卖合同，但不以实际交货为目的，而是谋求相关产品的价格差。从上述缩链业务特征的陈述内容来看，所谓基于缩链业务而签订的合同实质上属企业间的对赌协议。鉴于涉案《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，纺织公司一直未明确涉案《销售合同》属非法场外期货交易的具体法律依据，同时参照企业投资者与该企业原股东等签订的有关投资保底的对赌协议为有效合同的司法实践，应认定涉案《销售合同》合法有效。

　　【索引】江苏省高级人民法院 (2016)苏民终246号民事判决书

　　24. 上海久奕一期股权投资基金合伙企业(有限合伙）与上海淳瑞机械科技有限公司、王文军请求公司收购股份纠纷（2016.9.26）

　　【裁判观点】《上海淳瑞机械科技有限公司增资协议之补充协议》第1.1条关于股权回购之约定从本质上而言，属于“对赌条款”性质。该条款亦促成了淳瑞公司增资行为的依法顺利完成，最大程度维护了原始股东、增资方以及目标公司的基本利益。因淳瑞公司至今尚未完成上市公司的股份制改制，客观上已不可能在限期内实现上市，显然已经触发了股权回购条款。久奕合伙企业请求王文军按约予以回购并支付利息，该请求权已具备了相应的合同依据，本院予以支持。

　　【索引】上海市徐汇区人民法院 (2016)沪0104民初2186号民事判决书

　　25. 高能控股有限公司与潘国联委托合同纠纷案（2016.9.27）【注：高能控股有大量的同类案件产生，但是裁判观点均类似】

　　【裁判观点】虽然潘国联与高能公司签订的协议名称为"合作及委托投资协议"，且协议条款约定潘国联委托高能公司购买路桥公司的股权，但从双方实际履行的情况来看，潘国联系直接受让高能公司已持有的路桥公司的股权，潘国联从高能公司处受让股权后未进行变更登记，而是作为隐名股东委托高能公司作为显名股东代为持股，同时双方约定了在一定条件下潘国联可以要求高能公司回购股权，因此，双方之间成立两种法律关系：一是股权转让法律关系，即高能公司将股权转让给潘国联以及高能公司从潘国联处回购股权，二是股权托管法律关系，即在潘国联依据协议约定要求高能公司回购股权之前，高能公司作为受托人代潘国联对路桥公司进行股权管理。

　　因潘国联与高能公司之间系股权转让法律关系而非委托理财关系，故有关股权回购与支付利息的条款并非"保底条款"，而是股权投资领域为保障投资者利益而设的"对赌条款"，且该对赌条款亦不违反公司法、证券法的相关规定，故不存该条款无效的情形。高能公司主张该条款违反公平原则且属于保底条款应为无效，但高能公司系专业从事股权投资的商事机构，其对于交易规则与交易风险应当明知，故其该项主张没有事实及法律依据，本院不予采纳。【陈特律师团队特别提示，读者在使用案例裁判观点时，务必仔细核查该案件是否有二审以及再审的情形。】

　　【索引】北京市第三中级人民法院 (2016)京03民终8837号民事判决书

　　26. 成都新方向科技发展有限公司、四川久远新方向智能科技有限公司与通联资本管理有限公司与公司有关的纠纷案（2016.10.18）

　　【裁判观点】关于由目标公司的股东成都新方向公司在约定条件出现时按约定价格回购股权的约定，具有与股东之间就特定条件下的股权转让达成的合意相通的法律效果，该约定系当事人的真实、自愿的意思表示，不违反公司法的规定，不涉及公司资产的减少，不构成抽逃公司资本，不影响公司债权人的利益，应属合法有效。但其中，关于由作为目标公司的四川久远公司回购股权的约定，既不属于我国公司法关于公司收购本公司股份的法定情形，其实质将导致公司资本不当减少，股东缴纳的股本被抽回，有损目标公司及其债权人合法利益，应属无效。

　　《增资扩股协议》第6.2.1条关于“以其全部投资价款3000万元及自从实际付款支付日起至成都新方向公司实际支付回购价款之日按年利率15%计算的利息”的价款标准主张股权回购款，符合协议约定，成都新方向公司应依约予以支付。四川久远公司与成都新方向公司上诉主张该15%的利息实为违约金，并请求法院予以调减，是对当事人之间协议所确定的股权回购价款性质的不当理解，不应予以支持。