架那么多层才不是因为好玩（境外上市公司的典型架构分析）

当你看到阿里巴巴等公司的股权架构时，肯定会困惑他们为什么要设那么多层。以阿里爸爸马云等大佬们的智商，显然不是为了好玩儿。

那么我们先来看一个简化版的境外上市公司的典型架构。

请不要问我为什么简化版的还这么复杂，蟹蟹...

以上市公司为第0层，其上为正数层，其下为负数层，逐层分析：

+1层：在大股东和上市公司之间增设这一层，并且这一层使用BVI公司的原因主要在于：

    1，当大股东想要转出上市公司权益时可以直接转BVI股份而不是上市公司股份，免去了转让上市公司股份的手续，尤其是可以绕开上市公司股份禁售期的限制。

  2，BVI对转让公司股份的行为不征收资本利得税及印花税，减少股权转让的交易成本。

  3，以后的新一轮融资、注资可以发生在这一层，而不影响上市公司正常运作。

    4，BVI对公司的私密性保护较好，无法通过公开查册获得股东名册、董事及高管人员名册，可以满足一些股东、高管不希望被披露出来的要求。

    5，在2015年之前，根据外管局75号文，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内。如果Cayman公司（即上市公司）上面的直接控制人是境内公司，则需要按照75号文规定将外汇收入于180天内调回境内，而多搭设一层BVI结构可以有效规避这个规定。不过，75号文这条规定已经被2015年的37号文取消。

当大股东为若干个主体时，也可能会在每个大股东与+1层之间再设一层BVI公司，原因基本同上。

0层：上市公司主体通常选择设立在Cayman而不是BVI，是因为Cayman对公司的监管比BVI要稍微严格一些（虽然二者比起正常的司法管辖域都要松很多），所以早些年各证券交易所对Cayman公司的认可度更高。不过这几年BVI公司也已经被允许在纽约证交所、纳斯达克及香港联交所挂牌了。

说明一下：香港联交所对于香港以外的公司设立地使用的是“白名单”（List of Acceptable Overseas Jurisdictions）制度，只有在这份名单上的司法管辖域设立的公司才可以在香港上市。如果一个名单之外设立地的公司希望在香港上市，则必须要提交文件向联交所证明这个司法管辖域的法律制度是合适的。一旦这个司法管辖域被香港联交所认可（被加到“白名单”中），那么第二家设立于这个司法管辖域的公司申请上市时就不需要再提交文件证明设立地的适格了。美国上市的制度不了解，就不说了。

-1层：设置这一层的目的是为了方便资产的重组和转让，当公司需要出售最底层的公司/业务/资产时，出售这一层BVI公司的股份即可。例如，假如底层的资产是不动产或香港/大陆的公司，直接转让这些股权或不动产时需要办理产权变更，还有高昂的税费。BVI对于股权转让无需经过监管机构事先批准，并且免征资本利得税及印花税，因此使用这种方式转让公司/业务/资产不仅方便快捷还节省税费。

但是这种“股权式资产转让”的避税方式已经面临一些反避税措施，例如国家税务总局09年的698号文就指出：境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。

出于资产重组、业务整合或未来融资等需要，也可能在0层和-1层之间再设立一个或多个BVI公司来持有-1层的BVI公司股权。

-2层：设置这一层香港公司纯粹是为了节税的目的，从内地公司向境外股东分红时通常要缴纳10%的预提所得税，但根据中央政府和香港特区签署的税收优惠协议，当境外股东是注册地为香港特区的公司(香港居民企业)时，只需缴纳5%的预提所得税。

再多说几句.....

如果有机会看到一个完整的上市公司的集团的架构图，你会发现比你想象中的还要复杂得多，原因包括但不限于：

    1.某些大集团有多个业务线，例如可能跨越房地产、金融、文化娱乐等多个行业。那么可能每个业务线都有自己的架构，甚至可能一个集团内有多个上市主体。

    2.为了既满足境外融资的需求又规避大陆对外商投资领域的限制，而使用VIE结构。

    3.大股东出于家族财富管理、风险隔离等需求，而设置家族信托等架构。

    4.存在关联公司之间互相持股或股份代持的情况。

    5.某些资产（主要是飞机和船舶）必须单独设立一个SPV持有。因为飞机和船舶在运营过程中可能会面临巨额的赔偿责任（例如发生坠机、海损等事件需要向受害方赔偿），为了风险隔离，通常会单独设立一个SPV专门持有每一飞机或船舶。