并购交易结构设计及融资安排报告（127页）

行业报告下载 2018年12月31日 06:37 管理员

Ø 现金并购，指的是收购方直接以现金方式收购标的公司的行为，其最重要的特点是收购方的股权结构在并购前后并不会发生变化。

Ø 证监会于2014年10月23日公告新的《上市公司重大资产重组管理办法》，取消了对于上市公司现金收购的审批，目前上市公司现金收购蔚然成风

Ø 换股吸收合并是公司合并的一种形式，指收购方将标的公司的股权按一定比例换成本公司的股权，标的公司解散，标的公司原有资产置入收购方。申银万国与宏源证券就是采取换股吸收合并的方式完成重

组。

Ø 由目前国内已经发生的吸收合并案例看，基本上都采取了以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。上市公司采取这种方式的优势在于上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份，由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司的企业实力，有利于企业的长远发展。

Ø 发行股份、支付现金购买资产方式是上市公司收购非上市公司的常用方式，当然最终交易作价多少由股份支付、多少由现金支付是交易双方谈判的结果，上市公司也可以完全以发行股份的方式收购标的公

司。一般标的公司的管理层股东倾向于获得上市公司股份，标的公司财务投资者股东倾向于获得现金。

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