特殊目的收购公司SPAC研究报告：重塑二级股票投资（22页）

行业报告下载 2021年04月12日 07:35 管理员

美国的金融创新一直与实体经济的发展同步，例如 1980s 的垃圾债、1990s 的科技企业 IPO 上市、2000s 的 CDO（房贷的金融创新）和 2020s 的 SPAC，仿佛一切都有预谋，陆续推动着经济发展。在 2020 年，SPAC 的崛起仿佛又如上世纪 90 年代的互联网企业 IPO 一般，可能将再一次揭开新科技企业大规模上市的序曲。SPAC 在 2020 年的迅速增长，得益于多方因素，是多方推动的结果，包括交易所及监管。SPAC 在本质上就是二级市场的空壳公司，是用来并购其他企业的工具。SPAC 的本质并不复杂，但在条款细节上，SPAC 有一点复杂，毕竟涉及到发起人团队的激励制度和投资人的利益保护机制。例如，如何能激励 SPAC 的发起人团队，但又能限制发起人团队的权力，保证公众投资人能被公平合理地对待，这是一个平衡问题。从目前的条款来看，SPAC 对发起人非常友好。例如，发起人团队以 5 万美元就能获得 SPAC 20%的股权，而投资人需要投资 5 亿美元获得其余 80%的股权。也就是说，即使发起人团队在后期用 SPAC 收购了一家表现不及预期的企业，使得 SPAC 的股价下跌 50%，发起人团队仍然能获得将近 5000 万美元的利益，近 1000 倍的回报率。

同时，发起人团队还可以设置额外的有利条款，例如当股价上升到一定程度，可以获得额外的股票分红。但随着大量 SPAC 的创立，行业的竞争加剧，SPAC 的条款势必会持续改善，更加利于投资者。目前的 SPAC 条款可能还是处于一个阶段性的状态，并不完美，那么接下来市场先生将会使 SPAC 逐步进化。SPAC 是特殊目的收购公司（SPAC，Special Purpose Acquisition Company）的简称，是上市后的空壳公司，在完成 IPO 的募资后，SPAC 即可对其他公司进行收购活动，为二级市场的投资人创造价值。行业内对 SPAC 的介绍一般是这样的，SPAC 可以分为两个重要的操作部分：（1）设立 SPAC 的阶段，发起人设立一家空壳公司，并将这家空壳公司进行 IPO 融资；（2）收购阶段，即去 SPAC 的阶段，发起人寻找收购标的，与选择的标的进行谈判，定下交易条款，包括收购价格、交易结构以及第二轮的融资方案，最后或者发起收购要约，或者召集股东大会，在获得授权后，完成并购。在设立 SPAC 的阶段，我们围绕核心条款，剖析当下的 SPAC 是如何激励发起人团队，同时又是如何保障。熟悉了 SPAC 的核心条款，基本就明白了 SPAC 是什么。