特殊目的收购公司SPAC研究报告：重塑二级股票投资（22页）

美国的金融创新一直与实体经济的发展同步，例如 1980s 的垃圾债、1990s 的 科技企业 IPO 上市、2000s 的 CDO（房贷的金融创新）和 2020s 的 SPAC， 仿佛一切都有预谋，陆续推动着经济发展。在 2020 年，SPAC 的崛起仿佛又 如上世纪 90 年代的互联网企业 IPO 一般，可能将再一次揭开新科技企业大规 模上市的序曲。SPAC 在 2020 年的迅速增长，得益于多方因素，是多方推动的结果，包括交易 所及监管。SPAC 在本质上就是二级市场的空壳公司，是用来并购其他企业的 工具。SPAC 的本质并不复杂，但在条款细节上，SPAC 有一点复杂，毕竟涉 及到发起人团队的激励制度和投资人的利益保护机制。例如，如何能激励 SPAC 的发起人团队，但又能限制发起人团队的权力，保证公众投资人能被公平合理 地对待，这是一个平衡问题。 从目前的条款来看，SPAC 对发起人非常友好。例如，发起人团队以 5 万美元 就能获得 SPAC 20%的股权，而投资人需要投资 5 亿美元获得其余 80%的股权。 也就是说，即使发起人团队在后期用 SPAC 收购了一家表现不及预期的企业， 使得 SPAC 的股价下跌 50%，发起人团队仍然能获得将近 5000 万美元的利益， 近 1000 倍的回报率。

同时，发起人团队还可以设置额外的有利条款，例如当 股价上升到一定程度，可以获得额外的股票分红。 但随着大量 SPAC 的创立，行业的竞争加剧，SPAC 的条款势必会持续改善， 更加利于投资者。目前的 SPAC 条款可能还是处于一个阶段性的状态，并不完 美，那么接下来市场先生将会使 SPAC 逐步进化。SPAC 是特殊目的收购公司（SPAC，Special Purpose Acquisition Company） 的简称，是上市后的空壳公司，在完成 IPO 的募资后，SPAC 即可对其他公司 进行收购活动，为二级市场的投资人创造价值。 行业内对 SPAC 的介绍一般是这样的，SPAC 可以分为两个重要的操作部分： （1）设立 SPAC 的阶段，发起人设立一家空壳公司，并将这家空壳公司进行 IPO 融资；（2）收购阶段，即去 SPAC 的阶段，发起人寻找收购标的，与选择 的标的进行谈判，定下交易条款，包括收购价格、交易结构以及第二轮的融资 方案，最后或者发起收购要约，或者召集股东大会，在获得授权后，完成并购。 在设立 SPAC 的阶段，我们围绕核心条款，剖析当下的 SPAC 是如何激励发起 人团队，同时又是如何保障。熟悉了 SPAC 的核心条款，基本就明白了 SPAC 是什么。