基建公募REITs研究报告（31页）

基础设施公募 REITs 采用“公募基金+ABS”双层架构：基础设施资产支持证券 （ABS）等特殊目的载体持有基础设施项目，公募基金通过持有资产支持证券全 部份额而持有基础设施项目公司全部股权，从而取得基础设施项目完全所有权或 经营权利。该架构主要有以下特点： 1）基金资产的 80%以上投资于基础设施资产支持证券，且持有其全部份额；基 金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权； 2）基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目 100% 所有权或经营权； 3）基金管理人主动运营管理上述基础设施项目，以取得项目租金、收费等稳定 现金流为主要目标； 4）基金封闭式运作，其年度可供分配金额（合并后）的 90%以上用于收益分配。基础设施公募 REITs 上市后，可通过基金扩募、对外借款，或两者相结合的方 式，新增购入基础设施项目。其中，上交所和深交所出台的《发售指引》规定： 基础设施基金扩募的，可以向原基础设施基金持有人配售份额，也可以向不特定 对象或特定对象发售。

同时，证监会发布的《基础设施基金指引》正式稿对基金 借款也有规定，要求基金总资产不得超过基金净资产的 140%，且用于基础设施 项目收购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在基础设施公募 REITs 之前，根据林华的《中国 REITs 操作手册》，也有其他 类型的 REITs 尝试“公募基金+资产支持专项计划”模式的 REITs 交易结构，如 鹏华前海万科 REITs 作为我国首只投资 REITs 项目的公募基金，也使用“公募 基金+ABS”的 REITs 架构。其架构与当前的基础设施公募 REITs 架构大体类似， 但也有部分差异，主要在于前者相较于后者，在资产支持专项计划中区分权益型 份额和优先级份额，且在资产支持专项计划与项目公司之间设有私募基金层。为满足基础设施公募 REITs 发行及搭建合理股债结构的要求，中航首钢生物质 REITs 在发行的交易架构设计中，采用了反向吸收合并的资产重组方案，通过设 立首锝咨询（SPV）收购项目公司股权及一系列反向吸收合并具体步骤，实现资 产支持计划对项目公司“100%股权+股东借款”的结构搭建。在此交易架构中， 首钢生物质REITs持有中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划资产支持证券全 部份额，中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划有项目公司 100%股权。