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2025-04-12 21 金融行业报告
目前全球 SPAC 市场由美国主导,美国上市 SPAC 数量于 2020 年更急剧飙 升,2020 年美国通过 SPAC 上市的新股占到当年新上市股票的 55%。SPAC 首 次公开发售募资资金由2017年的100亿美元上升至2020年的834亿美元。2021 年上半年美国上市 SPAC 新股共 360 只,首次公开发售所得款项达 1,110 亿美 元,超过 2020 年全年数字。2020 年,英国只有两只 SPAC 新股上市,其他欧 洲的交易所也只有两只。但 2021 年上半年,英国和欧洲其他地方已分别有两只 及 15 只 SPAC 新股上市。尽管欧洲的 SPAC 新股数目远少于美国,但欧洲的交 易所也声称市场于 2021 年对 SPAC 股上市的兴趣愈来愈大。SPAC 始于发起人组建公司并与承销商合作,目的是从投资者那里筹集资 金。然后寻找并购目标,并在一定期限(通常是两年)内完成交易。SPAC 的具 体流程可以划分为三个阶段: 规划阶段:发起人成立 SPAC 并低成本占有一部分股份,首批投资人参与计 划但有赎回权利 发起人的主要作用在于牵头成立 SPAC 产品、寻找合适的并购标的和价格谈 判,其职能贯穿于 SPAC 产品的整个阶段。发起人范围从大型私募股权基金到首 席执行官和知名人物不等,SPAC 发起人通常都是在拟物色行业领域上的专家, 共同特点就是在其专业领域有一定的话语权或者知名度。
产品成立时发起人会做 前瞻性陈述,主要包括收购公司类型、收购公司时间和投资人收益测算等。 发起人激励:发起人在 SPAC 的 IPO 之前就以较低的价格获得了一定的股 份(B 类,以美国为例一般是上市募资总额的 2%加上 200 万美元,但获得总股 份的 20%)和换股权证(以私募形式购买)。SPAC 是完完全全的资金公司,只有现金,没有业务主体,所以 SPAC 核心 价值就在于收购一家有业务的公司。从功能角度来看,合并就是 IPO。SPAC 与 被收购公司,可以在筹集更多资金、摊薄补偿、管理层奖励、禁售期或其他方面 进行磋商。收购完成后,这家收购目标公司就直接继承了 SPAC 的上市状态,成 为了上市企业 SPAC。SPAC 通常在交易中与私人公司合并,前 SPAC 股东在合 并公司中拥有少数股权。在 2019-20 年合并案例中,合并后公司中 SPAC 股东 (包括发起人)的平均所有权和中位所有权分别为 40%和 35%。 当 SPAC 提出合并时,其股东有权赎回其股份,赎回价格是 SPAC 单位的 IPO 价格加上信托中累积的利息。在提议合并时,股东可以以 SPAC 首次公开募股中 投入的价格赎回其股份,加上利息,并保留其认股权证和权利。SPAC 设立 PIPE (私募股权基金)的理由不只是为并购案补充额外资本,还有弥补股东赎回退出 造成的任何资金缺口,因为股东提供在交易达成之前任何时候均可赎回退出。
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