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外资战投A股上市公司立法动态和法律实践报告(93页)

干货 2020-10-16 1 管理员

《战投办法》:外国投资者(法人或其他组织)或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元, 或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元; 《2013年征求意见稿》:“上市公司对外实施换股并购进行境外投资,未导致上市公司实际 控制权发生变化的,因换股并购成为上市公司投资者的”,不适用1亿/5亿美元的资产要求; 《2018年征求意见稿》/《 2020年征求意见稿》: • 增加外国自然人; • 自有资产5000万美元,管理资产不少于3亿美元;但是成为上市公司的控股股东的,仍然 需要符合1亿美元/5亿美元的资产要求; • 自身不符合条件的,《2018年征求意见稿》规定实际控制人符合也可; 《2020年征求意 见稿》收紧,要求全资投资者(100%),并承担连带责任。

《战投办法》:首次投资完成后取得的股份比例不低于已发行股份的10%,但特殊行 业有特别规定或经相关主管部门批准的除外; 《2013年征求意见稿》:“上市公司对外实施换股并购进行境外投资,未导致上市公 司实际控制权发生变化的,因换股并购成为上市公司投资者的”,不适用10%的股比 限制; 《2018年征求意见稿》:没有最低持股比例要求; 《 2020年征求意见稿》:没有最低持股比例要求, 以协议转让、要约收购进行的,应 不少于5% (但为一般性规定,非外资战投的特殊规定)。《战投办法》:前置审批,向商务部申请原则批复,原则批复有效期180日; 《2013年征求意见稿》:不变,前置审批,向商务部申请原则批复,原则批复有效期180日; 《2018年征求意见稿》:不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,取得股份后30日内,办 理备案手续;涉及国家规定实施准入特别管理措施的,仍然适用商务部原则批复(省级商务 部门转报); 《 2020年征求意见稿》:事后报告;定增、协议转让和要约收购的方式下,必须聘请中介机 构对是否涉及外商投资准入负面清单,是否符合外商投资准入负面清单规定的条件,作尽职 调查。

《 2020年征求意见稿》与既往意见稿相比的主要变化 • 与外商投资信息报告制度相衔接; • 以跨境换股方式实施外资战投时,进一步明确除了通过协议转让方式(即上市公司存量 老股)实施外资战投时境外标的应为境外上市公司以外,其余方式的跨境换股不要求境 外标的为上市公司(即上市公司增发股份,最常见的换股操作); • 明确以协议转让收购或者以要约收购预定收购的股份比例不低于5%;要约收购的相关文 件是否符合《战投管理办法》进行信息披露,中介机构对外资战投是否符合《战投管理 办法》出具意见; • 明确外资战投应符合国资、税收、公司登记、外汇管理、反垄断审查、国家安全审查、 境外投资管理、证券登记结算和金融机构管理等制度的相关要求; • 新三板参照适用。

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标签: 金融|金融科技

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